Discount Watches: 【干货】为何企业要搭建VIE架构？VIE架构的要点有哪些？

2023-07-21

VIE（Variable Interest Entities）架构是创业公司接受美元融资的常见架构。

通过VIE架构，境外直接融资主体能够最终通过协议控制境内实际运营主体，既可以实现美元融资的目的，也能够符合中国政府对互联网等有关行业的外资准入限制的要求。

为什么原始自然人股东一般会先设立BVI公司？

搭建VIE架构的第一步，一般是原始自然人股东或是与之相关的管理团队先在境外设置第一层特殊目的公司（英文全称是"Special Purpose Vehicle"，简称SPV）。这类SPV通常设立于BVI，且每个自然人股东单独设立一家BVI公司的比较多。

选择在BVI设立第一层SPV的理由包括不限于：

1、市场稳定

BVI的经济、政治环境十分稳定，金融法律完善，便于注册建立海外离岸公司、各种金融机构或基金会。

2、公司注册简单

BVI公司注册比较简单，不受股东人数限制，公司业务范围广泛、限制少，只需要一人即可注册有限公司。

3、保密性

BVI政府为各企业提供隐私保护，保护股东利益，董事资料绝对保密，不用公布受益人身份，也不用接受公司查阅。

4、宽松的税务管制

BVI离岸公司的税务处理非常简单，且不受外汇规定管制。

注意事项：

正因为BVI公司的种种优点，在BVI设立第一层架构方便大股东对于上市公司的控制，同时又因为其极高的保密性，还可以隐藏一些问题。

另一方面，正由于BVI公司对股东信息的高度保密，因此不具备上市监管的条件，像美国和香港的交易所都不接受BVI公司作为上市主体。

为什么上市主体一般都设在开曼？

境外架构的第二层就是未来的融资主体，通常都是选择在开曼群岛（The Cayman Islands, Cayman）设立豁免型公司（Exempted Company）。

我们常说的避税天堂包括开曼、BVI、百慕大等地，为什么境外上市的主体设在开曼的比较多？原因主要体现在以下几点：

1、首先是国际上认可度高。开曼群岛的法律属于英美体系，其《公司法》下的公司治理结构符合上市公司要求。开曼公司在香港、美国、新加坡等各地证券交易所均可上市，其发行的股票更容易被西方投资者接受。

2、开曼公司有着较好的安全性和稳定性。开曼群岛有着严格的客户资金保护条例、净资产规定、企业管理要求、监控和可疑报告要求等条例及规定，其运作受到国际经济合作组织(OECD)、国际金融行动特别工作组(FATF)等组织的认可，安全性和稳定性良好。

3、开曼公司的税务成本低，方便税务筹划。开曼群岛的税种非常少，与企业运营相关的主要税种，如企业所得税、流转税、资本利得税、个人所得税、不动产税以及遗产税等，开曼群岛都没有。相对的，开曼公司只需要每年缴纳指定金额的申报费即可。

4、开曼公司友好政策多。在开曼开设公司还能享受其他福利政策，包括：

(1)无外汇管制，外国投资者的资.............

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